1. Offre, acceptation Toute commande emporte l’acceptation par l’Acheteur des présentes conditions de vente et renonciation de sa part à ses propres conditions générales d’achat. Les présentes conditions de vente constituent ainsi la loi des parties pour l’exécution de la commande et ce à l’exclusion de tout autre document. Toutefois, des conditions particulières pourront être convenues d’un commun accord par écrit. La validité des offres et devis de Philips est limitée à 2 mois. Cependant, à tout moment et sans préavis, les informations portées sur les catalogues, notices, offres ou barèmes, peuvent être modifiées en raison de l’évolution de la technique ou des conditions économiques. 2. Prix Les prix applicables, en euros hors taxes, sont ceux mentionnés dans les tarifs, l’offre ou le devis en vigueur à la date de la passation de la commande. . Ces prix sont susceptibles d’être modifiés par Philips en cours d’année, notamment en cas de nouvelles circonstances de nature économique, politique – y compris les changements de législation ou de réglementation - ou technique - sous réserve d’une information préalable par tous moyens auprès de l’Acheteur. Dans ce cas, Philips fait parvenir à l’Acheteur les nouveaux prix applicables un mois avant leur date d’application, lesquels constituent alors le nouveau barème convenu sauf opposition formulée par écrit dans ce délai. Dans cette dernière hypothèse, les parties se rencontrent et discutent de bonne foi de cette évolution en vue d’une application au plus tôt. Pour l'application de la Directive Européenne 202/96/CE relative aux déchets électriques et électroniques, et la prise en compte des coûts en résultant, il est fait renvoi aux tarifs de base et/ou conditions particulières de chacune des familles de produits. Il en est de même pour l’éventuelle répercussion auprès de l’Acheteur de l’éco-contribution piles et accumulateurs. 3. Paiements La livraison même partielle constitue le fait générateur de la facturation dont le règlement s’effectue selon les modalités de paiement indiquées ci-après. Le paiement est effectué au lieu mentionné sur la facture. Le délai de paiement des factures est fixé à 30 jours fin de mois à compter de la date de facturation. L’Acheteur est libéré de son obligation de paiement une fois que la somme due est effectivement encaissée par Philips, la simple remise du titre de paiement étant insuffisante. Les avoirs ne peuvent être compensés qu’à réciprocité d’échéance. Le paiement par chèque n’est pas admis. Retard de paiement : Les pénalités de retard sont calculées depuis la date d'échéance jusqu'au jour du paiement effectif, au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal applicable à la date d'exigibilité de la dette, plus taxes, plus 10 points. Les pénalités de retard seront payables à réception de l’avis informant l’Acheteur qu’elles sont portées à son débit. S’ajoutera aux pénalités de retard l’indemnité globale et forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement, hors champ de la TVA, telle que prévue par l’article D 441-5 du code de commerce. En cas de contestation ou d’exécution partielle du contrat, le paiement demeure exigible sur la partie du contrat non contestée ou partiellement exécutée. Philips aura également la faculté de déclarer résolue de plein droit la vente de tout ou partie des produits dont le prix n’a pas été entièrement payé et de refuser toute nouvelle livraison. En cas d'insolvabilité de l'Acheteur, Philips se réserve le droit d'exiger un paiement en avance. 4. Livraisons Les commandes peuvent être exécutées en une ou plusieurs livraisons. Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. Les produits voyagent aux risques et périls de l’Acheteur auquel il appartient de vérifier les expéditions à l’arrivée quel que soit le lieu de livraison, de faire état des réserves éventuelles et d’exercer les réclamations auprès du dernier transporteur par LRAR dans les 3 jours ouvrables suivant la livraison, même si l’expédition a été faite franco de port. Pour être prise en compte, toute réclamation touchant à la nature, au type, aux caractéristiques, aux bordereaux de livraison et à la qualité apparente des produits devra nous être signalée par écrit avec accusé de réception dans un délai de 2 jours à compter de la livraison. Réserve de propriété : Philips conserve la propriété des produits vendus jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces produits. L’Acheteur ne devra pas altérer ou supprimer les signes d’identification de ces produits et de leurs emballages, dont il autorise la vérification à tout moment dans ses stocks. En cas de forte demande à laquelle Philips ne peut faire face, Philips se réserve le droit de répartir ses productions disponibles entre ses différents clients. 5. Force Majeure La survenance d’un cas de force majeure au sens du droit positif, a pour effet de suspendre l’exécution des obligations de Philips. Si le cas de force majeure se prolonge sur une durée de 3 (trois) mois consécutifs, Philips est en droit d'annuler tout ou partie de la commande sans aucune obligation envers l'Acheteur. 6. Propriété Intellectuelle Philips conserve intégralement l’ensemble des droits de propriété intellectuelle de ses projets, études et documents de toute nature. En cas de communication, quel qu’en soit le support, ces éléments doivent lui être restitués à première demande. La technologie et le savoir-faire, breveté ou non, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits - y compris leurs formes ou leurs images - et/ou systèmes - y inclus les logiciels -, restent la propriété pleine et entière de Philips ou des titulaires des droits. Seul est concédé à l’Acheteur et à ses propres clients, à titre non exclusif, un droit d’usage. 7. Garantie des produits Philips garantit, pendant une période de 24 mois (sauf accord spécifique pour certains produits et/ou accessoires) à compter de la date de livraison, la conformité des produits aux spécifications de Philips et à l’état des connaissances techniques du moment. En conséquence, tout vice de fonctionnement provenant d’un défaut de conception, de matière ou de fabrication donne droit, dans un délai raisonnable et au choix de Philips, à l’échange ou à la réparation des produits reconnus défectueux. Le coût et les risques de transport des produits concernés ainsi que les frais de démontage et de remontage, les frais de réparation sur place (personnel, séjour et matériel) sont à la charge de l’Acheteur. La garantie ne couvre pas les défauts qui proviendraient du non-respect des prescriptions d’installation, d’utilisation et d’entretien ou du non-respect des normes applicables ou de l’état de l’art, d’une cause étrangère au produit, de tout usage anormal ou de toute modification ou intervention de l’Acheteur ou d’un tiers, sans l’accord écrit et préalable de Philips. Pour bénéficier de la garantie, l’Acheteur doit : • Aviser par écrit Philips des défauts qu’il impute au produit dès manifestation de ces défauts et au plus tard dans un délai de 1 mois, • Fournir un descriptif détaillé du défaut avancé et des conditions d’emploi des produits, • S’abstenir, sauf accord écrit de Philips, d’effectuer lui-même ou de faire effectuer la réparation, • Restituer, sur demande de Philips, les produits remplacés au titre de la garantie. En cas de demande abusive d’application de la garantie, Philips se réserve la faculté de facturer les frais encourus à l’Acheteur. Les produits de remplacement au titre de la présente garantie sont eux-mêmes garantis pour la durée restant à courir au titre de la garantie initiale. 8. Garantie en matière de propriété intellectuelle 8.1. Philips garantit (i) l’Acheteur contre toute action judiciaire engagée par un tiers à son encontre dans la mesure où ladite action judiciaire a pour objet la violation directe des droits de propriété intellectuelle détenus par un tiers et est relative au produit fourni par Philips au titre de la commande et (ii) supporte la totalité des dommages – à l’exclusion des honoraires d’avocats - auxquels pourrait être condamné l’Acheteur par un tribunal dont la décision est définitive. 8.2. Philips n’a aucune obligation ni aucune responsabilité envers l’Acheteur au titre de la garantie (1) si Philips, (i) n’est pas informé dans les plus brefs délais par écrit de ladite action, (ii) n’a pas la maîtrise complète, directe et exclusive du dossier, (iii) ne reçoit pas l’assistance et la coopération raisonnables de l’Acheteur afin d’assurer sa défense et de régler au mieux le différend dans leur intérêt commun ; (2) si ladite action est déposée au-delà de 3(trois) ans à compter de la date de livraison des produits ; (3) si la contrefaçon faisant l’objet de ladite action résulte : (i) d’une modification réalisée sur le produit ou (ii) d’instructions, concepts ou spécifications provenant de l’Acheteur ; (4) si ladite action se base sur la quantité ou la valeur de produits fabriqués au moyen du produit faisant l’objet de ce Contrat ou sur la fréquence ou le nombre d’utilisation de ce produit sans mentionner que ce produit en tant que tel, ou son utilisation, contrefait ou contribue à la contrefaçon du brevet du tiers réclamant ; (5) en cas d’usage illicite des Produits ou d’un usage allant au-delà de leurs spécifications ; (6) dans le cas où l’acheteur continuerait de fabriquer, de vendre, d’offrir à la vente, d’importer, d’utiliser, de promouvoir ou autrement de disposer des produits après que Philips l’a prévenu qu’il devrait cesser au moins l’une de ces activités du fait d’une telle contrefaçon ou d’un tel risque de contrefaçon ; (7) si les couts supportés par l’Acheteur n’ont pas été préalablement acceptés par écrit par Philips ; (8) dans le cas d’une action basée sur un quelconque prototype, logiciel libre ou « open source » ou logiciel fourni par l’acheteur ou par l’un de ses développeurs ; (9) si une telle action se base sur la violation, éventuellement présumée, d’un droit de propriété intellectuelle couvrant un standard établi par un comité de standardisation et/ou approuvé par au moins deux sociétés ; (10) contre la violation d’un droit de propriété intellectuelle de tiers couvrant la fabrication, le test ou l’application de tout assemblage, circuit, combinaison, méthode ou processus dans lequel le produit serait ou pourrait être utilisé ; (11) contre la violation d’un droit de propriété intellectuelle de tiers pour lequel Philips (ou une de ses affiliées) a notifié à l’Acheteur, ou a publié (par exemple dans une feuille de donnée ou autre spécification relative au produit) une disposition montrant, qu’une licence séparée devait être obtenue. 8.3. Si un produit fait l’objet d’une action visée ci-dessus, Philips a le droit, sans obligation supplémentaire et à son seul choix ; (i) de donner à l’Acheteur le droit de continuer d’utiliser ou de vendre le produit ; (ii) de remplacer le produit ; (iii) de modifier le produit de manière à le rendre non contrefaisant ; (iv) de racheter un tel produit à l’Acheteur au prix initialement payé par l’Acheteur minoré d’une dépréciation raisonnable; (v) de résilier toute commande ou le Contrat relatif au produit. 8.4. Dans l’hypothèse où la responsabilité de Philips (ou de l’une de ses affiliées) est engagée du fait de l’Acheteur ou de l’exonération en responsabilité selon la disposition 8.2, ce dernier indemnisera Philips et ses affiliées des conséquences que ces derniers supportent. 9. Limitation de responsabilité La responsabilité de Philips au titre des garanties prévues aux articles 7 et 8 est limitée aux conditions posées dans lesdits articles. En aucun cas Philips n’est responsable des dommages indirects, prévisibles ou non, tels que perte de profit, de production, de chiffre d’affaires, privation de jouissance, de revenus ou préjudice commercial. La responsabilité contractuelle au titre de tout autre dommage dans le cadre d’une commande, ne pourra en aucune circonstance excéder cinquante (50) % du montant des paiements (hors taxes) reçus par Philips au titre des produits en cause. 10. Confidentialité L'Acheteur reconnaît que toutes les données techniques, commerciales et financières communiquées par Philips sont de nature confidentielle et ne doivent pas être divulguées à des tiers et/ou être utilisées à d'autres fins que celles objet de la commande. 11. Exportation L'Acheteur reconnait que certaines transactions peuvent être soumises à un contrôle des exportations en application notamment des règles internationales ou américaines («Règlements d’Exportation ») qui interdisent l’export, le ré-export ou le détournement de certains produits et/ou technologies vers certains pays. Les Règlements d’Exportation s’appliquent aux opérations d’export, de ré-export, de transfert de produits/technologies, d’assistance technique, de formation ou de financement et négoce conduites par Philips et peuvent être, en outre, soumises à licence selon la réglementation du pays destinataire. Si la livraison d’un produit, le transfert d’une technologie ou la fourniture d’un service est soumis à l’octroi d’une licence par un gouvernement ou interdit en vertu d’une réglementation de contrôle des exportations/importations, Philips peut suspendre ses obligations envers l'Acheteur jusqu’à l’obtention de la licence ou la levée de l’interdiction d’import / export. L'Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des Règlements d’Exportation (y compris licence) pour les Produits fournis par Philips. L'Acheteur s’engage également à imposer les Règlements d’Exportation à ses propres clients en cas de transfert ou ré-export. L'Acheteur s’engage à prendre toutes les actions raisonnablement nécessaires pour s’assurer que ses propres clients ou les utilisateurs finaux respectent les Règlements d’Exportation. L'Acheteur garantit Philips contre toutes les conséquences financières du non-respect de ces Règlements d’Exportation. L'Acheteur reconnait que les présentes obligations survivront à la fin de tout Contrat relatif à la fourniture de produits, services ou technologies à l’Acheteur. De plus, l’Acheteur reconnait que, dans le cas d’une incompatibilité ou d’un conflit entre les termes du présent accord et tout autre accord ou document liant l'Acheteur à Philips, cet accord prévaudra et obligera l’Acheteur au respect des présentes dispositions. 12. Cession L'Acheteur n'est en aucun cas autorisé à transférer ses droits et ses obligations nés au titre de la commande sans l'accord écrit préalable de Philips. 13. Corruption L'Acheteur assure qu’il respecte et continuera à respecter les lois relatives à l’interdiction de la corruption y compris les lois prises en application de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la Corruption d’Agents Publics Etrangers, la loi Sapin 2, la loi étatsunienne Foreign Corrupt Practices Act et la loi anglaise UK Bribery Act 2010. Ces lois interdisent, en général, le paiement, l’offre ou l’autorisation de donner toute chose de valeur, directement ou par l’intermédiaire d’un tiers( par exemple, un distributeur, un agent, un consultant, ou toute personne qui fournit des services au nom de Philips), à d’autres personne ou à des agents publics, hommes/femmes politiques, candidat(e)s politiques, agents des entreprises publiques, agents publics internationaux ou les titulaires d'une quelconque autorité législative, administrative ou judiciaire (ci-après Agents Publics) dans l’intention d’obtenir ou de conserver un marché, un courant d’affaires avec quiconque, d'obtenir un avantage commercial indu ou d'influencer la décision d’un Agent Public et d’Agent Privé. Philips n’entretient des relations d’affaires qu’avec les entreprises qui respectent la loi et adhèrent à ces standards et principes éthiques. Dans le cas où Philips reçoit des informations prouvant le contraire, Philips informera l’Acheteur et celle-ci accepte de coopérer et de fournir toutes les informations nécessaires afin de permettre à Philips de décider s’il existe une base à de telles allégations et si le Contrat doit se poursuivre. De telles informations comprennent, mais ne se limite pas à, des livres, enregistrements, documents ou autres fichiers. 14. Attribution de compétence Tout litige, quelle qu’en soit la nature ou la cause, sera soumis au tribunal de commerce de Nanterre. Toutefois, avant de porter le litige devant le Tribunal compétent, les Parties s’obligent à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable en cas de survenance de tout conflit relatif aux présentes conditions, y compris portant sur leur validité. Si au terme d’un délai de 30 jours, les Parties ne parvenaient pas à s’entendre, le différend sera soumis à la juridiction compétente désignée ci-avant.
Le droit français est applicable.
